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ST步森(002569):浙江证监局对浙江步森服饰股份有限公司《监管问
发布日期:2022-08-05 13:13   来源:未知   阅读:

  关于浙江证监局对浙江步森服饰股份有限公司《监管问询函》中 1-4 有关事项的回复

  笃行纺织实际控制人为朱红光先生。经查询,朱红光先生除担任笃行纺织监事职务外,还担任绍兴贝马其寝具制衣有限公司公司执行董事、经理及法定代表人,浙江佰度物流有限公司执行董事、经理及法定代表人,绍兴万顷贸易有限公司执行董事、经理及法定代表人,诸暨链之园机械设备维修有限公司执行董事、经理及法定代表人等职务。

  笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方,与公司及下属子公司之间不存在关联关系。除此之外,双方亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面可能造成利益倾斜的其它关系。

  本次资产转让定价系经注册房地产估价师周密准确的测算,并详细考虑了影响房地产价值的各项因素,遵循估价原则,按照估价程序,采用合理的估价方法,经过测算并结合估价经验,确定该交易标的在价值时点的市场价值。根据绍兴市华众房地产资产评估有限公司出具的(绍华众房估字[2022]第K06001号)《房地产估价报告》,该交易标的于评估基准日2022年6月8日的评估值为42,868,385元,本次资产转让拟以4300万元处置上述标的,较评估价格溢价13.16万元,溢价率0.31%。

  公司高度重视本次交易对手方的履约能力,除经公开信息调查获悉对手方具有履约保障能力外,更是在交易结构设计上将履约风险作为公司关注的重点。截至本问询函回复之日,笃行纺织已将首笔款项共计 500万元缴至公司指定账户。根据双方签订的《资产转让协议》约定,在后续的交易过程中,为确保交易安全,公司将在确认能够收到对方全部款项后,方可为其办理完毕过户登记手续。

  根据公司经营规划,未来公司将继续立足主营业务,深耕服饰行业,本次资产转让交易所得资金将全部用于补充流动资金,助力公司聚焦核心业务、优化创新经营模式及用于市场拓展,实现产品、品牌、服务全面升级。不存在损害公司、股东,尤其是中小股东利益的情形。

  1、公司本次拟交易转让标的,其功能定位为货品仓库,非生产车间,仅用于公司部分产品的存放,实际并未在生产经营过程中承担采购、生产、销售及主要仓储基地等重要功能,且近年来一直处于大面积闲置状态。关于本次交易标的所涉及生产经营过程中的仓储环节,公司将采用第三方“云仓”服务模式替代原有自建仓库仓储模式以降低运营成本、提高仓储及物流效率。本次拟交易标的转让不会影响公司的正常生产经营活动。

  2、笃行纺织及其实际控制人朱红光先生均不属于公司关联方,与公司及下属子公司之间不存在关联关系,亦不存在可能导致利益倾斜的其它关系。

  3、本次拟交易转让标的已经绍兴市华众房地产资产评估有限公司评估并出具(绍华众房估字[2022]第K06001号)《房地产估价报告》,双方定价较评估价格溢价13.16万元,溢价率0.31%,本次交易转让标的定价依据充分并具有合理性。

  4、根据公司相关资金使用计划,本次拟交易转让标的所得资金将主要用于补充自身流动资金不足。不存在损害公司、股东,尤其是中小股东利益的情形。

  5、我们要求公司根据双方协议约定审慎推进交易进程、确保交易安全,并严格按照资金使用计划将相关资金投入日常生产经营,使本次交易真正达到盘活资产、提高资产运营及使用效率之目的,促进公司健康、稳健、持续发展。

  (1)向公司获取并核查了本次交易中双方签订的《资产转让协议》、本次交易中委托房地产评估机构事项,查阅了与其签订的《业务约定书》;

  (2)核查了由房地产评估机构出具的《房地产估价报告》,并通过公开信息查询了《房地产估价报告》中有关各项资产评估价值的公允性及合理性;检查了公司本次签订转让协议的枫桥梅苑村不动产权证书;

  (3)获取了本次交易的预付定金银行回单,审阅了公司用于收取上述交易定金账户的截至收款当月末的银行流水;

  (4)查询了公司董事会决议及相关资料、经2017年第四次临时股东大会审议通过的公司章程,并通过公开信息查阅了公司于签订协议当日的对外公告; (5)与交易对方笃行纺织进行视频访谈,访谈内容主要为:此次交易项目的洽谈时间、合同签订时间、是否与公司有关联关系及关联交易、对本次资产转让定价的依据及合理性是否认同、本次房地产评估机构的委派情况、该项交易的尾款预计支付情况及后续履约能力情况等;

  (6)在访谈中向交易对方笃行纺织股东了解其业务背景及业务说明;通过公开信息查询了笃行纺织公司及其下属子公司工商股权关系,以及股东的工商股权关系;查询了步森股份的工商股权关系及股东、管理层等工商股权关系;

  (7)向公司治理层和管理层寄发沟通函,就本次审核过程中的重大事项进行沟通。

  (8)获取公司相关资金使用计划,对资金使用情况是否符合相关资金使用计划进行复核。

  截至审核报告出具日,根据已执行核查程序,我们未发现笃行纺织及其公司股东与公司存在关联方关系。本次交易定价依据的是绍兴市华众房地产资产评估有限公司出具的(绍华众房估字[2022]第K06001号)《房地产估价报告》,在所有重大方面未见异常。对交易对手方是否具备后续履约保障能力,我们无法发表意见。

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